证券代码：688799    证券简称：华纳药厂       公告编号：2022-063

          湖南华纳大药厂股份有限公司

 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回

(资料图)

  报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次临

时会议、第三届监事会第三次临时会议审议通过了关于公司向不特定对象发行可

转换公司债券的相关议案。

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）财务测算主要假设和说明

  公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，

投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承

担赔偿责任。具体假设如下：

响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进

行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上

市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券

持有人实际完成转股的时间为准）；

本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部

门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

事会第五次会议召开日，即 2022 年 8 月 27 日前二十个交易日交易均价、前一个

交易日交易均价孰高者计算，实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十

个交易日均价和前一交易日的均价孰高者作为确定基础）。该转股价格为模拟测

算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实

际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授

权，在发行前根据市场状况确定；

财务费用、投资收益）等的影响；

于母公司所有者的净利润分别为 16,076.07 万元和 14,101.76 万元。假设公司 2022

年度、2023 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润分别在 2021 年的基础上持平、增长 10%、下降 10%，进行

业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次

发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据

此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

的行为。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体

情况如下：

     项目        /2021 年 12 月    /2022 年 12 月

   总股本（股）         93,800,000      93,800,000     93,800,000   115,743,574

情景 1：假设公司 2021 年、2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润

                       年增长率为 0%

归属于母公司所有者的

 净利润（万元）

扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净     14,101.76   14,101.76   14,101.76   14,101.76

  利润（万元）

基本每股收益（元/股）         2.01        1.71        1.71        1.39

稀释每股收益（元/股）         2.01        1.71        1.39        1.39

扣除非经常性损益后基

本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀

释每股收益（元/股）

情景 2：假设公司 2022 年、2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润

                       年增长率为-10%

归属于母公司所有者的

 净利润（万元）

扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净     14,101.76   12,691.58   12,691.58   12,691.58

  利润（万元）

基本每股收益（元/股）         2.01        1.54        1.54        1.25

稀释每股收益（元/股）         2.01        1.54        1.25        1.25

扣除非经常性损益后基

本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀

释每股收益（元/股）

情景 3：假设公司 2022 年、2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润

                       年增长率为 10%

归属于母公司所有者的

 净利润（万元）

扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净     14,101.76   15,511.93   15,511.93   15,511.93

  利润（万元）

基本每股收益（元/股）         2.01        1.89        1.89        1.53

稀释每股收益（元/股）         2.01        1.89        1.53        1.53

扣除非经常性损益后基

本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀

释每股收益（元/股）

  二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示

  本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期

内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。

  本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益

和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊

薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修

正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转

换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换

公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，

敬请广大投资者关注。

  三、本次发行的必要性和合理性的说明

  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事

会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会

经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能

力，符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）同日披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发

行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

  四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、

市场等方面的储备情况

  华纳药厂是一家拥有多研发中心、可对接全球创新资源，覆盖中药、化药、

生物大分子药物产业链，立足中国、布局全球的创新驱动型药品生产企业。成立

以来，公司专注于主营业务的拓展，逐步建成了从新产品立项、研究、注册到产

业化的研发体系，和以化学原料药、化学药制剂、植提原料与中成药为特色的生

产基地，以及可广泛覆盖各级医院、基层医疗机构、OTC 终端的营销网络。公

司持续推进产品的集群开发，布局原料制剂一体化的高端化药产业链；并以濒危

动物药材替代品、植提原料等特色中药为契入点，持续打造特色创新中药产业化

平台。同时，公司以主营业务拓展所发展起来的综合能力，培育、发展

CMO/CDMO 的专业平台、专业团队，为研发机构、药品持有人机构提供从小试

到中试、生产验证等全面 CMO/CDMO 业务服务。

  （一）人员储备情况

  公司是国家级高新技术企业，重视人才引进与人才培养，形成了一支由研发

技术人员、销售服务人员及核心管理人员组成的高度稳定的人才队伍。截至 2022

年 9 月 30 日，公司拥有研发及技术人员 370 人，其中博士 8 人，硕士及本科 261

人。公司研发团队具有医学、药学、化学、生物学等专业/复合专业背景。公司

核心研发管理团队由经验丰富并长期从事药物研发和管理的专业人士组成，具有

丰富的制药及生物技术企业管理、研发经验。公司核心研发人才团队具有相关领

域专家知识，具备从实验室到商业化的研究、中试、质控及生产等核心能力。公

司专业、经验丰富的人员配置为募投项目的开展提供了良好的保障。

  （二）技术储备情况

  公司坚持自主创新，并保持持续的研发投入。截至本公告出具日，公司已累

计拥有发明专利 27 项；累计承担国家发改委、科技部、省市科技重大专项、省

级战略性新兴产业专项等各级项目近 30 余项。公司在消化、呼吸、抗感染、儿

童用药等领域重点布局，并形成了较强的研发优势和丰富的技术储备，为募投项

目开展提供有利的支持。

  （三）市场储备情况

  公司持续强化终端的专业化服务能力，不断改善公司的专业服务水平，有效

对接产品的终端需求，推动公司制剂产品销量稳步增长。制剂产品营销方面，持

续加强“渠道经销”与“终端服务”平行发展、互为支撑的营销平台建设。此外，

公司与百强连锁药房建立战略合作，通过区域连锁直供的方式进一步提高公司产

品的终端覆盖水平。终端服务平台的建设，通过“学术引领+专家带动”的模式，

促进公司产品的专业用药信息、临床治疗方案的传播，提高产品的市场知名度。

公司以各地办事处为节点，整合资源、通力合作，全面提升各办事处的终端覆盖

能力与终端服务水平，实现了区域市场资源与产品销售数量的持续提升。

  五、填补被摊薄即期回报的措施

  公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风

险。为此，公司制定了多项措施，承诺努力提升经营水平，增加未来收益，以填

补被摊薄的即期回报。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措

施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：

  （一）规范募集资金使用，强化募集资金管理，提高募集资金的收益率

  本公司已根据《公司法》   《上市公司监管指引第 2 号——上市公司

            《证券法》

募集资金管理和使用的监管要求》

              《关于前次募集资金使用情况报告的规定》

                                《上

海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上

海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件制定了《募集资金管理制度》。

本公司将严格按照募集资金管理制度的相关规定，执行严格的募集资金三方监管

制度，保证募集资金合理、合法、规范的使用。同时，在符合上述要求的基础上，

本公司将结合当时的市场状况、行业发展等多种因素，优化募集资金的使用，提

高募集资金的收益率。

  （二）加快募集资金投资项目的建设进度

  在符合法律、法规、规范性文件以及本公司募集资金管理制度规定的前提下，

将根据市场状况、行业发展的客观条件，在确保公司募集资金规范、科学、合理

使用的基础上，尽快完成募集资金投资项目的开发、建设，加快实现募集资金投

资项目的预期经济效益。

  （三）加快技术创新，加强品牌建设，提升核心竞争力

  本公司将依托募集资金投资项目建设的契机，进一步加快技术创新，提升公

司在应用性能管理服务领域的综合服务能力和行业地位；同时，借助技术创新、

服务能力提升，加强自身品牌建设和管理，提升行业影响力和公司的品牌价值。

  （四）建立健全投资者回报机制，完善利润分配政策

 本公司将依照公司章程的相关内容，建立和健全利润分配政策，既符合公司

发展战略、发展规划需要，又紧密结合公司发展阶段、经营状况、行业前景，并

在充分考虑投资者利润分配意愿的基础上，完善利润分配政策，持续优化对投资

者的回报机制，确保及时给予投资者合理的预期回报。

  六、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺

  为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及

其一致行动人做出如下承诺：

  “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

任何有关填补回报措施的承诺，若本合伙企业/本人违反该等承诺并给公司或者

投资者造成损失的，本合伙企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责

任。

 ”

  七、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

  为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出

如下承诺：

  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

方式损害公司利益；

行情况相挂钩；

填补回报措施的执行情况相挂钩。

  本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  八、关于本次摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺事项的审议程序

  公司于 2022 年 8 月 27 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五

次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄期回报与填补

措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表同意的独立意见。公司

于 2022 年召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向不特定对象发

行可转换公司债券摊薄期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。

  公司于 2022 年 12 月 10 日召开第三届董事会第三次临时会议、第三届监事

会第三次临时会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊萍期

回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。根据公司 2022 年第一次临

时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可

转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整向不特定对象发行可转换公司债相关

事项无需提交股东大会审议。

  特此公告。

                      湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

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